Il governo keniota è destinato a ricevere un’importante manna in termini di entrate fiscali dalla vendita della partecipazione del 65% di Diageo Plc in East African Breweries Plc (EABL), sottolineando la natura redditizia delle mega operazioni societarie per l’erario.
Diageo sta vendendo la sua partecipazione del 65% in EABL ad Asahi Group Holdings in un accordo che vedrà la multinazionale britannica della birra pagare circa 41,5 miliardi di scellini in imposte sulle plusvalenze (CGT) alla Kenya Revenue Authority (KRA), secondo una fonte vicina alla transazione.
La KRA riceverà il 15% dei guadagni netti che Diageo ha realizzato in aggiunta al suo investimento iniziale di 30 miliardi di scellini in EABL negli ultimi 26 anni, dai 307 miliardi di scellini che riceverà per la vendita.
Ciò lascia la multinazionale britannica, che possiede marchi come Johnnie Walker e Don Julio, con un guadagno netto di 277 miliardi di scellini.
Poiché si tratta di una transazione privata, piuttosto che di un’operazione sul Nairobi Securities Exchange (NSE), che è esente da CGT, Diageo pagherà l’imposta di 41,5 miliardi di scellini, ovvero il 15% dei 277 miliardi di scellini, al netto di altre spese come quelle legali, ha aggiunto la fonte.
La CGT viene normalmente pagata sul profitto o sui guadagni realizzati dagli investitori quando vendono, trasferiscono o cedono un bene come azioni o proprietà non quotate, comprese case, terreni ed edifici. I venditori pagano il 15% del guadagno netto, un tasso aumentato rispetto al 5% di gennaio 2023.
Nel 2000, Diageo, fondata nel 1997 in seguito alla fusione di Guinness Plc e Grand Metropolitan, ha acquisito il controllo di maggioranza di EABL, consolidando la propria influenza sul più grande produttore di birra della regione.
In precedenza, Guinness East Africa, costituita in Kenya nel 1965, operava principalmente come braccio di marketing e distribuzione regionale per i marchi Guinness nell’Africa orientale, lavorando a stretto contatto con EABL attraverso accordi di licenza, produzione di birra e distribuzione prima che Diageo acquisisse il controllo di maggioranza del produttore di birra.
Tuttavia, da allora il colosso britannico delle bevande ha deciso di uscire dall’EABL, insieme ad altri mercati africani, come parte del suo programma di riduzione dei costi e del piano di cessione delle attività. Soprannominato “modello asset light”, mira a ridurre la volatilità in Africa e a generare rendimenti migliori.
Diageo, il produttore di birra quotato alla Borsa di Londra, ha annunciato ufficialmente che venderà la sua intera partecipazione in EABL, inclusa la sua partecipazione del 53,68% nel business degli alcolici keniani, UDVK, ad Asahi Group Holdings il 17 dicembre 2025.
L’uscita vedrà anche l’azienda britannica e l’EABL firmare un nuovo accordo che consentirà al birrificio quotato nella NSE di continuare a produrre alcune bevande Diageo come Smirnoff, Captain Morgan, Smirnoff Ice, Orijin e l’iconica Guinness.
Nell’accordo da 307 miliardi di scellini, Asahi assumerà il pieno controllo di Diageo Kenya Limited, il veicolo di investimento attraverso il quale l’azienda britannica detiene la sua partecipazione in EABL.
Questa transazione è destinata ad attrarre la CGT, un grande vantaggio per l’erario, che ha lottato per raccogliere tasse adeguate per soddisfare le sue crescenti esigenze di spesa.
La KRA ha già raccolto la cifra record di 35 miliardi di scellini da transazioni finanziarie e di capitale nei primi nove mesi dell’anno finanziario in corso terminato a giugno.
Ciò significa che la conclusione dell’accordo con Diageo nell’anno finanziario corrente o nel prossimo, a partire da luglio, potrebbe più che triplicare gli incassi annuali previsti dal Tesoro da parte del fisco per ciascun periodo fiscale, che sono previsti rispettivamente a 20,1 miliardi e 21,1 miliardi di scellini.
A seguito delle modifiche alla legge sull’imposta sul reddito attraverso la legge finanziaria del 2015, solo le azioni negoziate sulla NSE sono state esentate dalla CGT.
Piuttosto che affrontare il lungo processo di acquisto delle azioni direttamente alla Borsa di Nairobi e sfuggire alla responsabilità fiscale, Diageo Plc e Asahi hanno optato per un accordo contrattuale privato.
La conclusione dell’accordo è stata interrotta da una richiesta presentata da Bia Tosha Distributors, che ha cercato di fermare la vendita perché avrebbe potuto compromettere il procedimento giudiziario in corso contro EABL e entità correlate.
Anche se l’Alta Corte ha respinto la richiesta, il distributore di birra ha presentato ricorso contestando la decisione di respingere la sua offerta di bloccare la transazione.
Gli analisti fiscali vicini alla transazione stimano che la KRA potrebbe ricevere fino a 40 miliardi di scellini in CGT, che rappresentano il 15% dei guadagni che Diageo Plc ha realizzato da quando ha acquisito una partecipazione di controllo in EABL nel 2000.
Nel 2023, Diageo ha aumentato la propria partecipazione nel più grande produttore di birra della regione dopo aver acquisito ulteriori 118,39 milioni di azioni, ovvero una quota del 14,97%, attraverso un’offerta pubblica di acquisto presso la NSE, aumentando la propria partecipazione dal 50,03% al 65%.
Steve Okoth, direttore della consulenza fiscale e responsabile regionale delle imposte presso BDO East Africa, ha affermato che un puro mercato privato o un trasferimento fuori mercato di azioni quotate attirerà CGT.
“Il rischio CGT sorge perché KRA potrebbe sostenere che la transazione non era un trasferimento di titoli” negoziati su “una borsa autorizzata, ma un trasferimento contrattuale privato”, ha affermato Okoth.
Le imprese possono ancora scegliere di strutturare transazioni al di fuori della NSE nonostante l’esenzione dalla CGT sulle azioni quotate perché tali accordi spesso offrono una maggiore flessibilità commerciale e strategica.
Gli analisti ritengono che nella maggior parte dei mega affari societari, gli acquirenti non sono semplicemente interessati ad accumulare azioni dal mercato aperto ma ad acquisire il controllo immediato della società target attraverso le entità holding che detengono partecipazioni strategiche.
Nel 2017, la KRA ha rivelato di aver ricevuto circa 16 miliardi di scellini dal trasferimento di azioni che ha coinvolto la società madre di Safaricom, Vodafone, e la sua controllata africana, Vodacom.
Vodafone il 7 agosto ha trasferito la sua partecipazione del 35% in Safaricom, detenuta nel veicolo di investimento Vodafone Kenya Limited, a Vodacom in cambio di 233,5 milioni di nuove azioni dell’azienda con sede a Johannesburg.
La multinazionale ha realizzato un’enorme plusvalenza sull’operazione, parte della quale è stata realizzata vendendo 90 milioni delle nuove azioni Vodacom per 962 milioni di euro (143 miliardi di scellini al cambio attuale) alla Borsa di Johannesburg.
“Il trasferimento delle azioni da Vodafone International Holdings BV a Vodacom Group Limited è stato effettuato tramite trasferimento diretto ed è stato quindi soggetto all’imposta sulle plusvalenze”, ha affermato la KRA in una dichiarazione al Affari quotidiani Poi.
“Le parti coinvolte nella transazione hanno dichiarato e pagato tasse e dazi a KRA per un totale di Sh15.967.782.690.”
Le transazioni private consentono inoltre alle parti di negoziare prezzi, termini di pagamento, diritti di governance, garanzie e approvazioni normative in modo discreto ed efficiente, cosa che sarebbe difficile da ottenere attraverso le normali negoziazioni di mercato.
Le grandi acquisizioni eseguite tramite la NSE possono anche innescare speculazioni di mercato, spostare bruscamente i prezzi delle azioni e richiedere mesi per essere completate.
Le multinazionali, quindi, spesso preferiscono transazioni in blocco negoziate che coinvolgono società di partecipazione offshore, soprattutto dove le attività africane sono detenute attraverso filiali costituite in giurisdizioni come i Paesi Bassi, Mauritius o il Regno Unito.
Nel caso di Diageo Plc e EABL, Asahi sta acquisendo le filiali di Diageo – Diageo Kenya Limited e UDV Kenya Limited – invece di acquistare azioni EABL direttamente dalla NSE, dandogli accesso immediato alla partecipazione di controllo del birrificio in un’unica transazione negoziata.
